第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》、當時有效的《關于設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定》和其他有關法律法規的規定，經廣東省對外貿易經濟合作廳批準，由中外合資經營的有限責任公司整體變更為外商投資股份有限公司。

　　第三條 公司由中山市中順紙業制造有限公司以整體變更方式設立；在中山市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為：244。

　　第四條 公司于2010年11月4日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2010]1539號核準，首次向中國境內社會公眾公開發行人民幣普通股4,000萬股，並于2010年11月25日在深圳證券交易所上市。

　　法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

　　第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利與義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

　　第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

　　第十四條 公司的經營宗旨：採用國際先進技術和設備，致力于紙業產品及生活用品的研發和生產，堅持技術進步，立足科學管理，為公司全體股東創造最大經濟利益。

　　第十五條 經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：紙制品制造；紙制品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；日用百貨銷售；個人衛生用品銷售；家居用品銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；化妝品零售；化妝品批發；針紡織品銷售；塑料制品銷售；金屬制品銷售；橡膠制品銷售；日用陶瓷制品制造；廚具衛具及日用雜品批發；廚具衛具及日用雜品研發；廚具衛具及日用雜品零售；第一類醫療器械銷售；第一類醫療器械生產；第二類醫療器械銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；第二類醫療器械生產；第三類醫療器械經營；第三類醫療器械生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

　　公司股票若被終止上市，則在股票被終止上市後進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本章程中的該款規定。

　　第二十一條 公司的發起人為廣東中順紙業集團有限公司、中順公司、隆興投資有限公司、萍鄉市佳暢資產管理有限公司、中山市中基投資咨詢有限公司、成都華明光源材料有限公司、常德益嘉貿易有限公司、彭州市亨茂貿易有限公司、深圳市加德信投資有限公司、中山市新達投資咨詢有限公司、中山市一帆投資咨詢有限公司、中山市輝龍投資咨詢有限公司和中山市裕龍投資咨詢有限公司，該等發起人以各自持有中山市中順紙業制造有限公司的股權所對應的淨資產作為出資，並以發起設立方式設立公司，各發起人認購股份數和持股比例分別如下：

　　第二十二條 公司已發行的股份總數為128,113.8613萬股，每股面值壹元人民幣，公司的股本結構為：普通股128,113.8613萬股。

　　第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

　　為公司利益，經股東會決議或者董事會按照股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

　　第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：

　　第二十五條 根據本章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

　　公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

　　第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照本章程第二十六條規定收購本公司股份後，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在三年內轉讓或者注銷。

　　第三十一條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。如在任期屆滿前離職，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股份不超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。法律、行政法規或者中國證監會對股東轉讓其所持有本公司股份另有規定的，從其規定。

　　第三十二條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

　　前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券55世紀官網55sjd。

　　公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分證據。

　　第三十五條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　（五）查閱、復制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

　　第三十七條 股東要求查閱、復制前條所述公司有關資料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

　　董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

　　人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

　　（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

　　第三十九條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

　　第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。

　　（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

　　（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

　　（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

　　（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

　　控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關于股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

　　公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

　　控股股東對公司董事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議設置任何批準手續；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。

　　公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事、監事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得幹預公司的財務、會計活動。

　　控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，並應採取有效措施避免同業競爭。

　　第四十三條 控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　（四）為控股股東或其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（五）代控股股東或其他關聯方償還債務；

　　（六）在沒有商品和勞務對價情況或者明顯有悖商業邏輯情況下以採購款、資產轉讓款、預付款等方式向控股股東及其他關聯方提供資金；

　　公司董事會發現控股股東佔用公司資產的，有權對其所持公司股份申請司法凍結，控股股東不能以現金清償其所佔用公司資產時，通過變現其所持公司股份清償。

　　公司董事、高級管理人員應當維護公司資金不被控股股東佔用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其下屬企業佔用公司資產時，公司董事會經審議可視情節輕重對直接責任人給予處分並對負有嚴重責任的董事予以罷免。

　　（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；

　　（五）對公司合並、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；

　　（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　公司與關聯人發生的交易金額超過3000萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值超過5%的重大關聯交易，公司董事會審議通過後應提交股東會審議，但法律法規、規範性文件或本章程另有規定的，按相關規定執行。

　　公司經股東會決議，或者經股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定。

　　除法律、行政法規、中國證監會規定或證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

　　（三）公司及公司控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

　　股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。股東會審議前款第（二）項擔保行為時，應經出席股東會的股東所持表決權三分之二以上通過。

　　（二）單筆財務資助金額或者最近十二個月內提供財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的10%；

　　（一）公司對外捐贈單筆金額或最近十二個月內累計捐贈未超過公司最近一期經審計淨資產1%（含）的，由董事會審議或董事會授權管理層決定；（二）公司對外捐贈單筆金額或最近十二個月內累計捐贈總額超過公司最近一期經審計淨資產1%的，由公司股東會審議。

　　在履行本條第一款所規定程序時，如已經按照前述規定履行相關審議程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

　　公司董事會可以在本條第一款第（一）項規定的權限範圍內，對公司管理層做出授權。公司管理層應當遵守董事會制定的對外捐贈管理制度，對外捐贈管理制度未明確授權事項的，由董事會審議。

　　第四十七條 公司發生的交易事項，包括購買資產、出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產；委託或者受託管理資產和業務；受贈資產；債權或者債務重組；轉讓或者受讓研發項目；簽訂許可協議；放棄權利等交易事項（提供財務資助、提供擔保、贈與資產除外），單筆或連續十二個月內累計達到下列標準之一的，應當提交股東會審議：（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的20%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔公司最近一期經審計淨資產的20%以上，且絕對金額超過10,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的20%以上，且絕對金額超過10,000萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的20%以上，且絕對金額超過1,000萬元；（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的20%以上，且絕對金額超過10,000萬元；

　　（六）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的20%以上，且絕對金額超過1,000萬元。

　　（二）公司發生的交易僅達到本條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。

　　交易事項觸及《深圳證券交易所股票上市規則》或者本章程規定之股東會審批權限的，均應當提交股東會審議。

　　第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應于上一會計年度結束後的六個月內舉行。

　　股東會將設置會場，以現場會議形式與網絡投票相結合的方式召開。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

　　股東以網絡方式參加股東會的，按照為股東會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦理股東身份驗證，並以其按該規定進行驗證所得出的股東身份確認結果為準。

　　（一）會議召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會55世紀官網55sjd。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

　　第五十三條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

　　第五十四條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。

　　審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五十五條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向中國證監會廣東監管局和深圳證券交易所備案。

　　審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關證明材料。

　　第五十六條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十八條 提案的內容應當屬于股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

　　第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權範圍的除外。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第六十條 召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

　　（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東會網絡方式投票的開始時間，不得早于現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲于現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東會結束當日下午3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

　　第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于幹擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

　　第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，還應出示代理人本人有效身份證件、股東授權委託書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

　　第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

　　第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持），副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由半數以上審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

　　召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

　　第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

　　董事會可以邀請公司年審會計師出席年度股東會，對投資者關心和質疑的公司年度報告和審計等問題作出解釋和說明。

　　第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

　　第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、表決情況的有效資料一並保存，保存期限不少于十年。

　　第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向中國證監會廣東監管局及深圳證券交易所報告。

　　（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。

　　股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會規定設立的投資者保護機構可以向公司股東公開請求委託其代為出席股東會並代為行使提案權、表決權等股東權利。股東權利征集應當採取無償的方式進行，並向被征集人充分披露股東作出授權委託所必需的信息。

　　不得以有償或者變相有償的方式征集股東權利。除法律法規另有規定外，公司及股東會召集人不得對征集人設置條件。公司不得對征集行為設置最低持股比例等不適當障礙而損害股東的合法權益。

　　第八十四條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關聯事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　在股東會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持人提出回避申請並由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的獨立董事、公司聘請的律師予以監督。在股東會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括代理人）、出席會議獨立董事及公司聘請的律師有權向會議主持人提出關聯股東回避該項表決的要求並說明理由，被要求回避的關聯股東對回避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求回避的股東認為其不是關聯股東不需履行回避程序的，應向股東會說明理由，並由出席會議的公司董事會成員、公司聘請的律師根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定予以確定，被要求回避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。

　　第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會就選舉兩名及兩名以上董事進行表決時，實行累積投票制。前述累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事按應選董事人數依次以得票較高者確定。股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間自股東會作出通過選舉決議當日起計算。

　　第八十七條 董事會及單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東，有權提名獨立董事候選人和非職工代表董事候選人。

　　提名獨立董事、非職工代表董事的臨時提案最遲應在股東會召開10日以前，以書面提案的形式向召集人提出並應同時提交本章程及深圳證券交易所規定的有關獨立董事、非職工代表董事候選人的詳細資料。召集人在接到上述提案後，應盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

　　由職工代表擔任的董事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。

　　董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。

　　除實行累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

　　同一表決權在同一次股東會上只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種，同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。出席會議的股東代表或者無關聯關系的股東代表不足兩名的，參加計票和監票的股東代表人數可以少于前述規定的人數。

　　股東會對提案進行表決時，應當由公司律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　第九十條 股東會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東會現場55世紀官網55sjd55世紀官網55sjd、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第九十一條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

　　未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第九十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第九十四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

　　第九十五條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必需的知識、技能和素質，並保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。

　　（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

　　（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）被中國證監會採取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施jiqingwuyue，期限尚未屆滿；

　　違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，應當立即停止履職，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

　　董事會提名委員會應當對董事的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解任的建議。公司在披露董事候選人情況時，應當同步披露董事會提名委員會的審核意見。

　　第九十六條非職工代表擔任的董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

　　董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

　　（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事會或股東會報告，並經董事會或者股東會（交易金額達到股東會標準的）決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或者進行交易；（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

　　（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

　　董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

　　第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

　　（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

　　（三）及時了解公司業務經營管理狀況，認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；（四）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　第九十九條 董事應積極參加董事會，如特殊原因不能親自出席會議，也不能委託其他董事代為出席時，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。

　　董事不能僅依靠高級管理人員提供的資料，應主動通過其他渠道獲知公司信息，特別是應加強與中小股東的溝通，並在審議相關議案、作出決策時充分考慮中小股東利益與訴求。

　　董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

　　第一百條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。

　　董事可以在任期屆滿前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董事會將在兩個交易日內披露有關情況。

　　如因董事的辭任導致公司董事會成員低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

　　股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

　　第一百零一條 董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭任生效或任期屆滿後三年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

　　第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百零三條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

　　董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

　　第一百零五條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；

　　（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；

　　（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

　　（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；

　　（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

　　前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。

　　獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

　　第一百零七條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

　　（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

　　（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。

　　（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東會；

　　獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

　　（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。

　　第一百一十條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制jiqingwuyue。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

　　公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百零八條第一款第（一）項至第（三）項、第一百零九條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

　　獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

　　獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

　　第一百一十一條 獨立董事不符合本章程規定的獨立性條件或者公司董事任職資格的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭任的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

　　獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。

　　（五）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

　　（九）根據董事長的提名，決定聘任或者解聘公司總裁、聯席總裁、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁、聯席總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂並向股東會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（十五）決定公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形回購公司股份的事項，須經2/3以上董事出席的董事會決議同意；（十六）法律55世紀官網55sjd、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　董事會不得全權授予董事會各專門委員會行使上述職權。超出股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。

　　第一百一十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

　　第一百一十六條 董事會依照法律、行政法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。

　　該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

　　第一百一十七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批準。

　　公司發生的交易事項，包括購買資產；出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產；委託或者受託管理資產和業務；受贈資產；債權或者債務重組；轉讓或者受讓研發項目；簽訂許可協議；放棄權利等交易事項（提供財務資助、提供擔保、贈與資產除外），單筆或連續十二個月內累計達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

　　（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的20%以下，且絕對金額超過10,000萬元，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔公司最近一期經審計淨資產的20%以下，且絕對金額超過10,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的20%以下，且絕對金額超過10,000萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的20%以下，且絕對金額超過1,000萬元；（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的20%以下，且絕對金額超過10,000萬元；

　　（六）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的20%以下，且絕對金額超過1,000萬元。

　　交易事項同時觸及《深圳證券交易所股票上市規則》或者本章程規定之股東會審批權限的，應當提交股東會審議。

　　公司發生的提供擔保、提供財務資助事項，均應當提交董事會審議，屬于本章程第四十五條規定情形的，還應當提交股東會審議。

　　公司提供財務資助對象為公司合並報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用董事會、股東會審議的規定。

　　公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的關聯交易，以及公司與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值超過0.5%的關聯交易，應當提交董事會審議。

　　第一百一十八條 董事會設董事長一名，副董事長兩名；董事長和副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告。

　　第一百二十條 公司發生的交易事項，包括購買資產；出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產；委託或者受託管理資產和業務；受贈資產；債權或者債務重組；轉讓或者受讓研發項目；簽訂許可協議；放棄權利等交易事項（提供財務資助、提供擔保、贈與資產除外），單筆或連續十二個月內累計達到下列標準之一的，應當經董事長批準：（一）交易涉及的資產總額未超過10,000萬元，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額未超過10,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

　　上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。交易事項同時觸及本章程第一百一十七條第二款規定之董事會審批權限的，應當提交董事會審議。

　　公司與關聯自然人發生的成交金額未超過30萬元的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的成交金額未超過300萬元，或未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易，應當提交董事長批準。如董事長存在《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當回避情形的，則提交總裁辦公會審議。

　　第一百二十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。

　　董事會會議的召開方式包括現場會議、通訊會議（包括但不限于視頻、電話、電子郵件55世紀官網55sjd、書面表決等形式）、現場結合通訊會議。

　　第一百二十二條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

　　情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，且不受前款提前通知時限的約束，但召集人應當在會議上做出說明。

　　第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是董事會審議對外擔保事項必須經出席董事會的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事的三分之二以上同意方可作出決議；公司提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上董事同意並作出決議。

　　第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。

　　第一百二十六條 董事會作出決議可採取填寫表決票的書面表決方式、舉手表決方式或記名投票方式。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真jiqingwuyue、電話、視頻會議或電子通訊等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

　　第一百二十七條 董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。

　　董事審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹慎判斷所議事項是否涉及自身利益、是否屬于董事會職權範圍、材料是否充足、表決程序是否合法等。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百三十一條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。

　　第一百三十二條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

　　（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

　　第一百三十三條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

　　第一百三十四條 公司董事會設置戰略與可持續發展、提名、薪酬與考核專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。

　　提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，並由獨立董事擔任召集人。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。

　　第一百三十五條 提名委員會負責擬定董事jiqingwuyue、高級管理人員的選擇標準和程序，充分考慮董事會的人員構成、專業結構等因素。提名委員會對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

　　董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

　　第一百三十六條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一）董事、高級管理人員的薪酬；

　　董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

　　本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條第（五）至（七）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

　　在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘任和解聘；

　　第一百四十二條 總裁、聯席總裁應當根據董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁、聯席總裁必須保證該報告的真實性。

　　第一百四十三條 總裁、聯席總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。

　　第一百四十四條 總裁、聯席總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準後實施。總裁工作細則包括以下內容：

　　（二）總裁、聯席總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

　　第一百四十五條 總裁、聯席總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁、聯席總裁辭職的具體程序和辦法由總裁、聯席總裁與公司之間的勞動合同規定。

　　第一百四十七條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

　　高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第一百四十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。

　　（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、行政法規、規章，能夠忠誠地履行職責jiqingwuyue，並具有良好的處理公共事務的能力。

　　（三）董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務55世紀官網55sjd、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

　　（5）最近三十六個月受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體之間的信息溝通；

　　（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事和高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向深圳證券交易所報告；

　　（七）負責保管公司股東名冊、董事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；

　　（八）協助董事、高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他規定和本章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；督促董事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所規則及本章程，切實履行其所作出的承諾；

　　（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章或者本章程時，應當提醒與會董事；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將其個人的意見記載于會議記錄；

　　第一百五十三條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責並公告，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，並在代行後的六個月內完成董事會秘書的聘任工作。

　　公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。證券事務代表應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　第一百五十五條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。

　　第一百五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

　　公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

　　第一百五十九條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或者公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年度中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百六十條 公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，並兼顧公司的可持續發展。公司的利潤分配政策具體如下：

　　（一）公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，並優先考慮採用現金分紅的方式分配利潤。

　　（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；

　　重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%，且超過5,000萬元人民幣，但募集資金項目除外。

　　在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅，具體分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東會審議決定。

　　公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金狀況提議公司進行中期現金分紅，具體方案須經公司董事會審議後提交公司股東會批準。

　　（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

　　（五）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東會批準。董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東公開請求委託其代為出席股東會並代為行使提案權、表決權等股東權利。

　　（六）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。

　　董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。

　　董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　（七）股東會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。

　　（八）公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年度中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年度中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

　　公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策和股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，且應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證後，履行本章程規定的決策程序，並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第一百六十一條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

　　第一百六十二條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

　　內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

　　第一百六十四條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

　　第一百六十五條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

　　第一百六十七條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十八條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

　　第一百六十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前十五天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　第一百七十五條 公司召開董事會的會議通知，以本章程第一百七十二條規定的方式或電子郵件的方式進行。

　　第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件等方式送出的，以該傳真或電子郵件進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期。老年健康用品，環境衛生。五五世紀在線登錄入口，